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本公司董事會及全體董事保證本公告所載資料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2017年4月，陽光城集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”及“陽光城”）
持有100%權益的子公司北京臻德房地產開發有限公司（以下簡稱：“北京臻德房地
產”，或“受讓方”）與西藏鼎尊企業管理有限公司（以下簡稱：“西藏鼎尊”）達成意向，並已支付定金人民幣130,000萬元作為該筆交易的履約保證，西藏鼎尊將持有的北京慧誠房地產開發有限公司（以下簡稱：“北京慧誠房地產”或“目標公司”）38%股權轉讓至北京臻德房地產。近期，北京臻德房地產擬與西藏鼎尊、北京南都國際經貿有限公司（以下簡稱：“南都國際”，上述兩方合稱轉讓方）正式簽訂《股權轉讓協議》，公司以人民幣644,958萬元（含上述定金人民幣130,000萬元）收購北京慧誠房地產100%股權及債務。
本次股權收購事項不構成關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，該股權收購事項已經公司第九屆董事局第七次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
（一）西藏鼎尊企業管理有限公司
（1）成立時間：2016年12月22日；
（2）註冊地址：西藏自治區拉薩市曲水縣人民路雅江工業園402-33號；
（3）註冊資本：人民幣1200萬元；
（4）法定代表人：許育金；
（5）經營范圍:企業管理、商務信息服務、技術開發、技術培訓、技術服務、技術轉讓、組織文化交流、企業形象策劃、承辦展覽展示、會議服務、市場營銷策劃。
【依法需經批準的項目，經相關部門批準後方可經營此項目。】
（6）股東情況：許育金持有其80%股權，候勝利持有其20%股權。
（二）北京南都國際經貿有限公司
（1）成立時間：2004年06月09日；
（2）註冊地址：北京市密雲區工業開發區；
（3）註冊資本：人民幣2,000萬元；
（4）法定代表：陳雲琴；
（5）經營范圍：銷售建築材料、計算機、傢用電器；投資管理、投資咨詢、投資顧問、企業管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（6）股東情況：陳雲琴持有其70%股權，陳慧持有其30%股權。
北京慧誠房地產及其股東與公司及公司控股股東、公司實際控制人均不存在關聯關系，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員等方面不存在造成公司對其利益傾斜的情形。
三、交易標的基本車用擴大機推薦情況
(一)公司名稱：北京慧誠房地產開發有限公司100%股權；
(二)成立時間：2001年02月15日；
(三)註冊地址：北京市密雲區西田各莊鎮政府辦公樓三層；
(四)註冊資本：人民幣8,000萬元；
(五)法定代表：張穎；
(六) 經營范圍：房地產開發，銷售商品房；房地產信息咨詢。（企業依法自
主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） (七) 股東情況：西藏鼎尊企業管理有限公司持有其51%股權（截至本公告日，西藏鼎尊將其持有 38%股權已轉讓至北京臻德房地產名下），北京南都國際經貿有限公司持有其49%股權。
(八)目標公司合並口徑最近一年又一期財務數據（單位：元）
2017年3月31日 2016年12月31日
資產總額 2,320,038,700.73 2,479,265,004.20
負債總額 2,617,168,150.83 2,802,189,521.46
凈資產 -297,129,450.10 -322,924,517.26
2017年1-3月 2016年1-12月
營業收入 57,122,566.62 3,415,102,521.01
凈利潤 25,795,067.16 733,574,582.89
以上財務數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信中聯”）審計，並出具立信中聯審字[2017]A-0217號《審計報告》。
(九)目標公司擁有下屬子公司
公司名稱：北京豪斯凱賓物業管理有限公司100%股權；
成立時間：2006年08月01日；
註冊地址：北京市密雲區西田各莊鎮西智村南；
註冊資本：人民幣300萬元；
法定代表：胡軍；
經營范圍：物業管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股東情況：北京車用擴大機慧誠房地產持有其100%股權。
北京豪斯凱賓物業管理有限公司最近一年又一期財務數據（單位：元）
2017年3月31日 2016年12月31日
資產總額 6,611,981.08 8,318,541.01
負債總額 13,561,684.71 21,838,209.29
凈資產 -6,949,703.63 -13,519,668.28
四聲道擴大機2017年1-3月 2016年1-12月
四聲道擴大機推薦營業收入 2,292,149.48 8,359,075.05
凈利潤 -1,085,656.72 -5,256,936.63
以上財務數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信中聯”）審計，並出具立信中聯審字[2017]A-0215號《審計報告》。
(十)出讓地塊基本情況：
（1） 土地坐落：密雲區密溪路33號；
（2） 土地出讓金及契稅繳納情況：目標公司已按土地出讓合同的約定繳納全
部土地出讓金4,834.97萬元及契稅144.63萬元（但生活區地塊的6份土地出讓合同
（3） 總用地面積：北京慧誠房地產整個用地區域以白河為界分為河東（A區）
河西（B 區），開發項目名稱為北京臥龍國際山莊（推廣名稱為君山別墅）。根據出
讓地塊的土地出讓合同，河東面積595,675平方米；河西面積514,885平方米，容積
率為0.45；
（4） 容積率：根據出讓地塊的規劃意見書，河東住宅容積率0.45，配套容積
率0.6；河西容積率0.6-0.8；
（5） 地上計容積率的建築面積：根據出讓地塊的規劃意見書，河東 149,600
平方米；河西411,908平方米。
四、交易的定價政策及定價依據
（1）評估情況
依據中瑞國際資產評估（北京）有限公司出具的中瑞評報字【2017】第000273
號《北京臻德房地產開發有限公司擬收購北京慧誠房地產有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，本次評估采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對委估對象在評估基準日2017年3月31日的市場價值進行評估，得出如下評估結論：北京慧誠房地產有限公司總資產賬面價值231,911.42萬元，評估值648,907.02萬元，增值額為416,995.60萬元，增值率為179.81%；總負債賬面價值為260,929.40萬元，評估價值為260,929.40萬元，無增減值變化；凈資產賬面價值為-29,017.98萬元，評估價值為387,977.62萬元，增值額為416,995.60萬元，增值率為1,437.02%。
資產評估結果匯總表
被評估單位：北京慧誠房地產開發有限公司金額單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 222,585.91 588,637.14 366,051.23 164.45
非流動資產 9,325.51 60,269.88 50,944.37 546.29
其中：長期股權投資 0.00 0.00 0.00 0.00
投資性房地產
固定資產 8,365.01 9,826.60 1,461.59 17.47
無形資產 960.49 50,443.28 49,482.79 5,151.83
遞延所得稅資產
長期待攤費用
資產總計 231,911.42 648,907.02 416,995.60 179.81
流動負債 212,929.40 212,929.40 - -
非流動負債 48,000.00 48,000.00 - -
負債總計 260,929.40 260,929.40 - -
凈資產（所有者權益） -29,017.98 387,977.62 416,995.60 1,437.02
（2）交易的定價政策及定價依據
經北京臻德房地產與西藏鼎尊、南都國際協商同意，各方以評估價值為作價依據，經交易各方協商確認本次標的股權的轉讓價款為人民幣644,958萬元（其中：公司擬以人民幣383,241.18萬元收購目標公司100%股權並承接債務人民幣261,716.82萬元）。
五、交易協議的主要內容
（一）交易標的及價格
本次交易標的對價為人民幣644,958萬元。
（二）交易模式
受讓方擬以股權收購方式取得目標股權，並通過目標公司獲得以下權益：
（1）河西一期、二期未售住宅48套，春園、夏園未售住宅302套，共計350
套，面積約114,188.52平方米；
（2）河東用於辦公及宿舍用途的建築7棟和河西會所1棟（受讓方同意由轉讓
方保留的河西會所第三層永久無償使用權的部分除外，下同）；
（3）河西秋園、冬園、蘭園的規劃地上計容面積不少於270,000平方米的規劃
（4）目標公司 100%的股權（其中包含瞭通過目標公司間接持有物業管理公司
100%的股權）；受讓方認可並接受，就轉讓方尚未實繳的1,000萬元註冊資本，轉
讓方無需繼續實際繳汽車5.1聲道擴大機付，受讓方應自行實繳完成。
（三）轉讓款的支付
雙方根據轉讓協議中約定支付費用。
（四）違約責任
合同各方將按約履行違約責任。
具體協議內容以《交易協議》為準。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的資金來源：公司自有或自籌資金。
（二）本次交易不涉及人員安置、土地租賃的事項，交易完成後不會產生關聯交易，也不會導致公司及子公司與關聯人產生同業競爭。
七、董事會意見
董事會認為，本次交易有利於公司實施“3+1+X”（長三角、珠三角、京津冀+大福建+戰略城市點）的發展戰略，靈活利用並購等手段多元化、有節奏地獲取京津冀地區新的項目資源。本次收購資產質地優良，估值合理。本次收購事項所涉估值對象已經具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構進行估值，選聘的評估機構具有獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的具有相關性，估值結果作為定價參考依據具有公允性。本次收購事項價格合理，不會損害公司及股東、尤其是中小股東利益。
八、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購目標公司的核心資產為“北京臥龍國際山莊-君山別墅”項目及“君山高爾夫球場”，項目位於密雲區溪翁莊鎮，交通極為便利。君山別墅四周被國際標準18棟君山高爾夫球場環抱，占地65萬?O，於2007年建設完成，由美國著名高爾夫設計大師鮑勃麥克法蘭主持打造，極大地提升瞭本項目品質，屬於北京世界級的低密度生態居住區。
本項目為陽光城收購的體量最大的住宅用地，項目區位優異，交通及配套極佳，體量較大，容積率低，知名度好，將為公司提供6-8年的持續供貨，為集團提供瞭優質的土地儲備。公司可充分利用項目的環境、景觀資源，打造低密度高品質的別墅社區，對打造區域高標桿項目、提升陽光城品牌影響力有重要的作用。
綜上，本次收購符合公司高周轉、快速回正現金流的運營策略，符合公司“3+1+X”（長三角、珠三角、京津冀+大福建+戰略城市點）的戰略方向，靈活利用並購等手段多元化、有節奏地獲取京津冀地區新的項目資源，有助於公司未來戰略發展。
九、備查文件
（一）公司第九屆董事會第七次會議決議；
（二）本次交易相關協議；
（三）審計報告；
（四）評估報告。
特此公告。
陽光城集團股份有限公司
二○一七年六月十四日
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